隨著2020年的落幕，IPO各大板塊開始了新的征程，回看2020年IPO板塊中，主板企業(yè)審核通過率最高，僅有一家企業(yè)被否。而同在深圳證券交易所的中小板對IPO企業(yè)相對來說比較嚴(yán)格，有四家企業(yè)被否，也是IPO所有板塊中被否企業(yè)最多的板塊，2020年新上會企業(yè)，中小板59家，中小板通過率最低，為91.53%。
北京嘉曼服飾股份有限公司
（嘉曼服飾）
2020年1月9日，中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2020年第10次、11次審核結(jié)果顯示：北京嘉曼服飾股份有限公司（下稱“嘉曼服飾”）IPO首發(fā)被否，也成為2020年首家被否的企業(yè)。
主營業(yè)務(wù)：嘉曼服飾是一家經(jīng)營中高端童裝業(yè)務(wù)的企業(yè)，主要從事童裝的研發(fā)設(shè)計(jì)、供應(yīng)鏈管理、運(yùn)營推廣、直營及加盟銷售等核心業(yè)務(wù)。
募集資金用途
本次擬公開發(fā)行2,700萬股股票，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資于如下項(xiàng)目：
1、營銷體系建設(shè)項(xiàng)目
2、電商運(yùn)營中心建設(shè)項(xiàng)目
3、企業(yè)管理信息化項(xiàng)目
4、補(bǔ)充流動資金
發(fā)審委會議提出問題
1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在刷單與自買貨行為、固定資產(chǎn)相關(guān)內(nèi)控不健全、使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或費(fèi)用、未能充分抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤、存貨及其減值計(jì)提等問題。請發(fā)行人代表說明：（1）前述問題的基本情況，釆取的整改措施及效果，相關(guān)責(zé)任追究情況，整改是否到位；（2）實(shí)際控制人曹勝奎與自然人初鋒、馬長海之間資金往來的原因及合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排；相關(guān)固定資產(chǎn)的核算是否真實(shí)、準(zhǔn)確；（3）申報(bào)后至2019年6月仍存在使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或代墊費(fèi)用情形的原因，相關(guān)內(nèi)控制度是否健全有效；（4）涉及事項(xiàng)的相關(guān)歷史會計(jì)處理、資產(chǎn)負(fù)債確認(rèn)，及整改會計(jì)差錯期后調(diào)整，是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定；上述事項(xiàng)所產(chǎn)生錯報(bào)對報(bào)告期財(cái)務(wù)狀況的影響；（5）發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)部控制是否存在缺陷、會計(jì)基礎(chǔ)工作是否薄弱。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入持續(xù)增長。請發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入持續(xù)增長的原因及合理性，是否與行業(yè)可比公司情況一致；（2）對加盟商銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)終端銷售及期末庫存情況，是否存在加盟商鋪貨為發(fā)行人調(diào)節(jié)收入等情形；（3）電商直營快速增長的原因，是否與同行業(yè)可比公司趨勢一致；電商渠道銷售和回款的流程，IT審計(jì)的結(jié)論，是否存在線上瀏覽和下單客戶的異常情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人主要產(chǎn)品為童裝，包括自有品牌、授權(quán)經(jīng)營品牌和國際代理零售品牌。請發(fā)行人代表：（1）說明授權(quán)經(jīng)營品牌的營業(yè)收入占比逐年增長、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行業(yè)慣例；（2）結(jié)合與國際零售代理業(yè)務(wù)相關(guān)的二十一個(gè)國際品牌商未簽署長期合作協(xié)議、哈吉斯童裝品牌授權(quán)許可將于2020年12月31日到期的情況，說明發(fā)行人與相關(guān)品牌方合作的穩(wěn)定性與可持續(xù)性；（3）結(jié)合前述情況，說明發(fā)行人的核心競爭力及可持續(xù)經(jīng)營能力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、報(bào)告期各期末，發(fā)行人存貨余額較大。請發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期內(nèi)庫存商品余額較大且增長較快的原因及合理性；1年期以上存貨占比約為30%，說明其主要構(gòu)成內(nèi)容，是否存在產(chǎn)品滯銷情形，與同行業(yè)可比公司的差異情況及合理性；（2）對各類產(chǎn)品及不同庫齡存貨計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的具體方式，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例遠(yuǎn)小于同行業(yè)公司的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
警示函
經(jīng)歷了22個(gè)月之后，最終被否，其實(shí)早在2019年7月8日嘉曼服飾因?yàn)樗?、存貨減值等行為被出具警示函監(jiān)管措施。證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，自申報(bào)后至2019年6月，嘉曼服飾仍存在使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或代墊費(fèi)用的情形，嘉曼服飾實(shí)控人曹勝奎與自然人初鋒、馬長海之間存在資金往來，或存利益輸送或其他利益安排，但相關(guān)信息均未在招股書中提及。
而在發(fā)審會上，證監(jiān)會依舊關(guān)注被處罰涉及的刷單問題及存貨減值行為，并且在問詢中對于公司營收與同行業(yè)可比情況，自有品牌收入占比被質(zhì)疑，核心競爭力、存貨等受關(guān)注。
盈利真實(shí)性
自身利潤的真實(shí)性，因受到2019年的被出具警示函監(jiān)管措施的遺留因素，證監(jiān)會對嘉曼服飾未來經(jīng)營問題存在疑慮。根據(jù)招股說明書顯示2015年-2018年上半年自有品牌分別實(shí)現(xiàn)營收1.95億元、1.55億元、1.59億元、8720.24萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例分別為50.55%、38.67%、28.99%、28.99%，呈現(xiàn)逐漸下滑的趨勢。而自身品牌“水孩兒”品牌經(jīng)營能力并不好，主要依賴23個(gè)代理品牌，雖然授權(quán)經(jīng)營品牌營業(yè)收入和毛利占比卻在大幅上升，上述報(bào)告期內(nèi)，兩項(xiàng)指標(biāo)分別為3842.09萬元和9.97%、9755.58萬元和24.31%、2.33億元和42.41%、1.58億元和48.06%。國際零售代理品牌的上述兩項(xiàng)指標(biāo)分別為1.52億元和39.48%、1.49億元和37.02%、1.57億元和28.60%、8394.60萬元和25.48%。且部分品牌授權(quán)時(shí)間分別截止到2020年12月31日和2022年12月31日，并且大部分品牌并未簽約長期有效代理品牌協(xié)議。
盈利持久性
根據(jù)招股說明書顯示，嘉曼服飾的銷售模式主要為線下直營模式，包含聯(lián)營和自營、加盟模式和電商直營模式。而在經(jīng)營模式中，電商年化收入復(fù)合增長率達(dá)到167.19%，線下直營模式年化收入的復(fù)合增長率為-5.10%，而在這期間針對于線上交易客戶情況是否存在異常，以及真實(shí)性發(fā)審委都提出了質(zhì)疑，并且對嘉曼服飾存貨比重較大，證監(jiān)會認(rèn)為存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，從2014年-2017年9月底賬面存貨價(jià)值分別為1.81億元、1.91億元、2.16億元和2.8億元， 占流動資產(chǎn)比例維持在55%左右，遠(yuǎn)高于同行業(yè)的30%左右，存貨風(fēng)險(xiǎn)較高。而該公司還存在通過減少存貨風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提的方式增加利潤的嫌疑。
美信咨詢總結(jié)
嘉曼服飾自有品牌服飾盈利能力不斷下降，依賴代理品牌，在經(jīng)營上市場競爭能力不強(qiáng)，并且存在刷單與自買貨行為，使用個(gè)人賬戶支付款項(xiàng)或費(fèi)用、未能充分抵消內(nèi)部交易未實(shí)現(xiàn)利潤等問題，無法說明持續(xù)增長的合理性，尤其是電商收入逐年上升的原因；會產(chǎn)生較大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。雖然童裝電商行業(yè)是未來服裝行業(yè)強(qiáng)大的拓展主力，但就嘉曼服飾來講，并未實(shí)現(xiàn)其價(jià)值和優(yōu)勢，對未來發(fā)展依舊是未知數(shù)，所以嘉曼服飾IPO最終被否。最終證監(jiān)會終止嘉曼服飾審核。
深圳威邁斯能源股份有限公司
（威邁斯）
2020年8月13日證監(jiān)會第120次發(fā)審會議結(jié)果中，深圳威邁斯新能源股份有限公司（簡稱“威邁斯”）首發(fā)未通過。這是今年IPO被否的第3家企業(yè)。
主營業(yè)務(wù)：威邁斯專業(yè)從事電力電子產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品是開關(guān)電源，包括車載電源、通信電源、電梯電源等多類應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)品，客戶包括上汽集團(tuán)、奇瑞汽車、吉利汽車、長安汽車、北汽新能源、華為、新華三、日立等知名企業(yè)。
募集資金用途
本次擬發(fā)行新股不超過4,045.00萬股，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將按輕重緩急投資于以下項(xiàng)目：
1、龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目
2、蕪湖新能源汽車電源產(chǎn)品生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目
發(fā)審委會議提出問題
1、揚(yáng)州尚頎、同晟金源合計(jì)持有發(fā)行人7.93%股份。2018年發(fā)行人第一大客戶上汽集團(tuán)及其下屬公司間接持有揚(yáng)州尚頎、同晟金源股權(quán)及財(cái)產(chǎn)份額。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人獲得上汽集團(tuán)及下屬公司訂單與揚(yáng)州尚頎、同晟金源合計(jì)持有發(fā)行人7.93%股份是否存在關(guān)聯(lián)；（2）上汽集團(tuán)是否能夠控制揚(yáng)州尚頎及同晟金源；（3）揚(yáng)州尚頎及同晟金源入股發(fā)行人后，發(fā)行人與上汽集團(tuán)及其下屬公司的合作條件是否存在明顯變化；（4）上汽集團(tuán)與發(fā)行人的合作條件是否與其他第三方可比供應(yīng)商存在明顯不同；雙方是否就業(yè)務(wù)開發(fā)、渠道溝通、訂單獲得等事項(xiàng)存在潛在的安排或承諾；同步開發(fā)模式下是否依賴上汽集團(tuán)的技術(shù)或技術(shù)資料；（5）上汽集團(tuán)及其下屬公司是否存在對其他供應(yīng)商投資的情況；這些投資是否與揚(yáng)州尚頎、同晟金源或者馮戟、陳立北相關(guān)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、2017年6月發(fā)行人進(jìn)行股權(quán)激勵時(shí)確認(rèn)股份支付費(fèi)用采用的每股價(jià)格同2018年3月引入外部投資者的每股受讓價(jià)格存在較大差異。請發(fā)行人代表：結(jié)合兩次股份變動時(shí)的定價(jià)過程及期間的關(guān)鍵影響事件，說明轉(zhuǎn)讓價(jià)格與授予股份公允價(jià)值之間產(chǎn)生差異的合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、關(guān)于售后服務(wù)費(fèi)計(jì)提。2017年至2019年售后服務(wù)費(fèi)實(shí)際支出超過預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提金額。2017年發(fā)行人凈利潤為300.84萬元。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人無法對計(jì)提比例進(jìn)行合理預(yù)估的原因；在實(shí)際發(fā)生費(fèi)用占車載電源產(chǎn)品銷售收入比例高于計(jì)提比例的情況下，發(fā)行人未重新估計(jì)并調(diào)整計(jì)提比例的原因及合理性；（2）結(jié)合2018年、2019年實(shí)際發(fā)生維修費(fèi)用的構(gòu)成，說明2018年、2019年的維修費(fèi)用是否來源于2018年之前的產(chǎn)品銷售合同，該因素?zé)o法納入2017年售后服務(wù)預(yù)計(jì)范圍的理由及合理性，各期維修費(fèi)用的列支是否存在跨期確認(rèn)的情況；（3）說明2019年將過去三年實(shí)際發(fā)生售后服務(wù)費(fèi)用占銷售收入比例的平均值為基礎(chǔ)調(diào)整預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提比例是否合理，是否充分考慮當(dāng)期銷售合同在未來期間出現(xiàn)維修需求的概率，是否滿足企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
4、2009年9月蔡友良、楊學(xué)鋒曾接受萬仁春委托代其持有威邁斯有限的股權(quán)。2013年7月經(jīng)雙方協(xié)商由萬仁春將其實(shí)際持有的發(fā)行人部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡友良。發(fā)行人持股5%以上股東蔡友良涉及的執(zhí)行案件目前仍處于司法程序中。請發(fā)行人代表：（1）說明2009年至2013年蔡友良、楊學(xué)鋒代發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人萬仁春持有股份是否真實(shí)；（2）結(jié)合萬仁春向蔡友良借款的背景、金額、支付方式等因素，說明解除代持時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由萬仁春向蔡友良的借款抵銷的真實(shí)性，在解除代持關(guān)系過程中是否存在糾紛或潛在糾紛；（3）說明蔡友良持有發(fā)行人的股份被司法查封、凍結(jié)的可能性以及對發(fā)行人的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
5、發(fā)行人募投項(xiàng)目“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”與深圳市龍崗區(qū)發(fā)展和改革局項(xiàng)目公示存在差異。請發(fā)行人代表說明：（1）上述募投項(xiàng)目在招股說明書中披露的情況與環(huán)評單位公示產(chǎn)生差異的原因及合理性；（2）該募投項(xiàng)目在開工時(shí)間、進(jìn)度安排、建設(shè)進(jìn)展情況。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
1、上汽集團(tuán)及下屬公司是否存在關(guān)聯(lián)交易
下游客戶中，上汽集團(tuán)屬于威邁斯的優(yōu)質(zhì)重要客戶。
據(jù)披露數(shù)據(jù)：2016年、2017年、2018年和2019年1至9月，威邁斯來自上汽集團(tuán)的銷售收入分別為2313萬元、3778萬元、1.86億元和1.68億元。很明顯，在2018年度，來自上汽集團(tuán)的訂單大幅增長占營業(yè)收入的比重猛增至30.17%，成為第一大客戶。
2018年上汽集團(tuán)對威邁斯銷售收入猛增的背后，是上汽集團(tuán)通過兩家參股公司入股了威邁斯的事實(shí)。
根據(jù)企查查顯示：
2018年3月，深圳市同晟金源投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“同晟金源”）、揚(yáng)州尚頎三期汽車產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)投資基金中心(有限合伙)（下稱“揚(yáng)州尚頎”）通過受讓股份和增資等方式，分別以4000萬元和1500萬元獲得威邁斯彼時(shí)6.15%和2.31%的股份。
因威邁斯此后仍有其他外部增資導(dǎo)致股權(quán)稀釋，截至申報(bào)稿更新，同晟金源和揚(yáng)州尚頎持有威邁斯的股份分別為5.77%和2.16%。
從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，同晟金源49.52%的出資額來自寧波梅山保稅港區(qū)捷創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)（下稱“捷創(chuàng)投資”），捷創(chuàng)投資的基金管理人為上海尚頎投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“尚頎投資”）。
天眼查顯示，上汽集團(tuán)間接持有捷創(chuàng)投資99%的股份，即上汽集團(tuán)間接持有同晟金源49.02%的股份。僅通過這個(gè)方式，上汽集團(tuán)便持有威邁斯2.83%的股份。即間接持有同晟金源49.02%股份。同時(shí)，上汽集團(tuán)還間接持有揚(yáng)州尚頎19.56%股權(quán)。
根據(jù)上述情況，威邁斯IPO被否產(chǎn)生疑的疑問點(diǎn)就顯現(xiàn)出來了！
（1）上汽集團(tuán)是否能夠控制揚(yáng)州尚頎及同晟金源？
（2）來自上汽集團(tuán)的訂單大幅增長，是否與揚(yáng)州尚頎和同晟金源入股有關(guān)？
（3）雙方是否就業(yè)務(wù)開發(fā)、渠道溝通、訂單獲得等事項(xiàng)存在潛在安排或承諾？
2、募投項(xiàng)目披露存在差異，是否會是直接導(dǎo)致上市被否的主要原因
今年IPO被否四家企業(yè)中，有兩家被問詢募投項(xiàng)目問題，威邁斯為其中一家，募投項(xiàng)目“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)每年可生產(chǎn)18萬臺車載電源產(chǎn)品。而根據(jù)深圳市生態(tài)環(huán)境局龍崗管理局披露，2019年4月“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”備案，總投資為23799.01萬元，建成后擬從事電源模塊的生產(chǎn)加工，預(yù)計(jì)年產(chǎn)電源模塊30萬臺。在投資總額相同的前提下，招股書披露的新增產(chǎn)能僅為環(huán)評報(bào)告披露產(chǎn)能的60%。同時(shí)，環(huán)境影響報(bào)告表中的附件顯示該項(xiàng)目建設(shè)周期為2019年3月至2020年9月，與環(huán)境影響報(bào)告表正文中提及的投產(chǎn)日期即2018年3月又出現(xiàn)差異。
根據(jù)網(wǎng)絡(luò)查詢資料，深圳市生態(tài)環(huán)境局龍崗管理局于2019年4月將“龍崗寶龍新能源汽車電源產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目”予以備案：
根據(jù)上述兩點(diǎn)可以體現(xiàn)出威邁斯在IPO中失敗的原因，在規(guī)范性問題與信披瑕疵或?yàn)檫^會實(shí)質(zhì)障礙。
美信咨詢總結(jié)
（1）對于發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方是否存在依賴之嫌，獨(dú)立性會不會受到質(zhì)疑。而在問題處理中，其實(shí)可以從商業(yè)邏輯的合理性入手，給監(jiān)管一個(gè)商業(yè)層面的合理理由才是最終所追求的論證邏輯。比如，地域便利、長期合作等原因。
（2）因?yàn)槠髽I(yè)在IPO沖刺期間的業(yè)績壓力很大，所以存在利用關(guān)聯(lián)方偽造關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行操縱業(yè)績的嫌疑。這一點(diǎn)在IPO審核期間是作為財(cái)務(wù)收入，利潤表現(xiàn)中的大忌，但是如果可以通過歷史、商業(yè)、法律等多個(gè)角度去闡述，最終的落腳點(diǎn)就是要實(shí)現(xiàn)問題的自證與澄清，說明問題的來龍去脈，還要注意規(guī)避合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。問題的原委和影響都說清楚了，我們要讓監(jiān)管看到報(bào)告期內(nèi)公司為解決問題所付出的努力和擺出的姿態(tài)，也就是說要呈現(xiàn)出一個(gè)問題逐漸向好的方向變化的過程。
周六福珠寶股份有限公司
（周六福）
2020年10月29日，中國證監(jiān)會第十八屆發(fā)審委2020年第154次會議審核結(jié)果中，周六福珠寶股份有限公司（以下簡稱：“周六?！保㊣PO被否。
主營業(yè)務(wù)：周六福珠寶股份有限公司是集珠寶首飾研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)加工、連鎖銷售、品牌運(yùn)營為一體的時(shí)尚珠寶集團(tuán)。公司的主要產(chǎn)品為鑲嵌首飾和素金首飾。
募集資金用途
本次擬向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股不超過5,000萬股，本次發(fā)行募集資金全部用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目及主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運(yùn)資金，具體如下：
1、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目
2、研發(fā)及品控中心建設(shè)項(xiàng)目
3、信息化建設(shè)項(xiàng)目
4、補(bǔ)充流動資金項(xiàng)目
發(fā)審委會議提出問題
發(fā)審委會議主要提出三大問題
1、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入大幅增加，增幅遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司。發(fā)行人加盟模式下實(shí)現(xiàn)的收入占比超過80%。請發(fā)行人代表說明：（1）以加盟銷售為主的銷售模式是否符合行業(yè)慣例；加盟商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)和潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向加盟商提供財(cái)務(wù)資助或者資金支持的情形；（2）報(bào)告期各期新增加盟店家數(shù)是否和同行業(yè)可比上市公司相近，各期新增加盟店月平均銷售額逐年增長的原因及合理性，新增加盟商店均銷售額遠(yuǎn)高于平均店均銷售額的原因及合理性；（3）部分銷售額高的加盟商銷售波動較大或合作期限較短的原因及合理性；（4）報(bào)告期自營店店均銷售額呈下滑趨勢但加盟店店均銷售額呈上升趨勢的原因及合理性；（5）發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入增幅遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（6）報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人調(diào)整品牌使用費(fèi)和特許經(jīng)營費(fèi)的原因及合理性；加盟商更多的選擇從發(fā)行人處直接采購的商業(yè)合理性；（7）部分加盟店不使用發(fā)行人POS系統(tǒng)進(jìn)行開單銷售的原因及合理性，發(fā)行人關(guān)于加盟商管理的內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行；（8）加盟商的終端銷售情況及加盟商各報(bào)告期平均期末存貨變動情況，加盟商是否存在大量庫存積壓，是否提前壓貨銷售，是否存在調(diào)節(jié)收入的情形，是否存在資金來自發(fā)行人、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及主要股東的情形；（9）新冠疫情對發(fā)行人經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況的具體影響，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。請保薦代表人說明針對加盟商模式下的收入增長的合理性與真實(shí)性、加盟商終端銷售實(shí)現(xiàn)情況及期末存貨結(jié)存情況的核查依據(jù)、過程，并明確發(fā)表核查意見。
2、請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人主要商標(biāo)的取得及使用情況；（2）關(guān)于商標(biāo)、品牌保護(hù)及管理的相關(guān)制度；（3）發(fā)行人多起商標(biāo)權(quán)糾紛的原因，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、發(fā)行人采取入網(wǎng)模式指定供應(yīng)商或備案供應(yīng)商為加盟商提供產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款及存貨余額較大且增長較快。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人采取入網(wǎng)模式指定供應(yīng)商或備案供應(yīng)商為加盟商提供產(chǎn)品是否符合行業(yè)慣例，入網(wǎng)模式下產(chǎn)品質(zhì)量控制體系及其有效性；（2）存貨余額較大且增長加快的原因及合理性；（3）2018年10月出臺的助力北方區(qū)域渠道信用政策實(shí)施的原因及合理性，是否存在為增加銷售放寬信用政策的情形，結(jié)合具體回款情況進(jìn)一步說明相關(guān)壞賬計(jì)提是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
自主經(jīng)營模式薄弱，依靠加盟店展示財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
從發(fā)審委提問中可以看到，周六福加盟店關(guān)聯(lián)性問題存疑，根據(jù)招股說明書顯示，截止2020年6月30日，周六福擁有加盟店3,425家、自營店28家，從被否理由中可以看出，周六福被問到加盟模式下實(shí)現(xiàn)的收入占比超過80%的問題，涉及加盟商和發(fā)行人是否存在實(shí)質(zhì)和潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向加盟商提供財(cái)務(wù)資助或者資金支持的情形，加盟商是否存在大量庫存積壓，是否提前壓貨銷售，是否存在調(diào)節(jié)收入的情形等。
另外，周六福坦言，加盟模式的過度依賴也會產(chǎn)生一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，如果加盟店出現(xiàn)大規(guī)模撤店，轉(zhuǎn)品牌，不再續(xù)約店鋪?zhàn)赓U合同或聯(lián)營合同情況，而公司又無法對渠道類型進(jìn)行布局，及時(shí)調(diào)整運(yùn)營模式的情況下都會給經(jīng)營發(fā)展帶來不利影響。
從營收和凈利潤看，2017年~2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營收9.6億元、16.8億元和22.7億元；凈利潤分別為1.4億元、3億元和4.14億元。上述報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為38.76%、35.54%和35.37%。
經(jīng)營運(yùn)營管理問題，導(dǎo)致多起商標(biāo)糾紛，以及明星肖像權(quán)引起官司
周六福因商標(biāo)侵權(quán)曾被香奈兒，卡地亞等這些知名品牌起訴，就加盟店模式，發(fā)審委提出的第二大問題中就提到，周六福多起商標(biāo)糾紛的原因說明，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營。
說起因商標(biāo)侵權(quán)被起訴的事因，要追溯到周六福的過往運(yùn)營模式，生產(chǎn)環(huán)節(jié)依賴委外加工，銷售環(huán)節(jié)則依賴加盟店。銷售團(tuán)隊(duì)843人，而設(shè)計(jì)師團(tuán)隊(duì)只有12人，也是導(dǎo)致了原創(chuàng)品牌受限制的根本原因。一味的“山寨”在短時(shí)間里確實(shí)是看到利潤的最快的方式，但是長期經(jīng)營中一旦人氣，銷量提升，必然會存在糾紛訴訟等風(fēng)險(xiǎn)。
美信咨詢總結(jié)
周六福在同行業(yè)中發(fā)展運(yùn)營速度是迅猛的，通過加盟店模式使公司能夠快速占領(lǐng)市場，營造周六福品牌發(fā)展所需要的戰(zhàn)略需求，但是因周六福過度開發(fā)渠道運(yùn)營模式，導(dǎo)致在運(yùn)營中出現(xiàn)了經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)，自營店數(shù)量少，經(jīng)營管理模式薄弱導(dǎo)致無法對加盟店進(jìn)行有效的聯(lián)營實(shí)控，出現(xiàn)了后續(xù)一系列風(fēng)險(xiǎn)問題，并且加盟店的盈利關(guān)聯(lián)關(guān)系以及加盟店是否存在大量庫存積壓問題，雖然周六福在2019年擁有4.41億元的凈利潤光環(huán)，增幅遠(yuǎn)超于同行業(yè)可比公司，然而，加盟店占據(jù)了周六福80%的收入，自營店只占20%的收入，反差實(shí)在是太大，導(dǎo)致發(fā)審委對加盟模式的弊端產(chǎn)生了很多疑問。而因自身設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)配置問題也引申出周六福品牌價(jià)值意義的問題。一直在模仿，從未有過超越，導(dǎo)致周六福有多起被起訴案件，也體現(xiàn)出公司在合法合規(guī)上是非常欠缺的。
發(fā)審委對周六福的營收真實(shí)性存疑，首先加盟店和周六福是否存在實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在向加盟商提供財(cái)務(wù)資助或者資金支持的情況，加上部分加盟店不使用周六福POS系統(tǒng)進(jìn)行開單銷售是否合理，是否利用加盟商進(jìn)行利潤調(diào)控成為核心審核關(guān)注點(diǎn)。
周六福IPO中存在的加盟商模式風(fēng)險(xiǎn)，和營收的實(shí)質(zhì)性都是導(dǎo)致IPO失敗的原因。
馳田汽車股份有限公司
2020年12月30號，第十八屆發(fā)審委第183次會議審核公告顯示，馳田汽車股份有限公司（以下簡稱：馳田汽車）首發(fā)未獲通過，在2020年底節(jié)點(diǎn)，被拒中小板IPO門外。
主營業(yè)務(wù)：池田汽車股份有限公司專注于重型專用汽車領(lǐng)域，擁有工信部頒布的民用改裝車生產(chǎn)企業(yè)公告資質(zhì)，報(bào)告期主要產(chǎn)品包括重型專用汽車產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。發(fā)行人圍繞國內(nèi)主流重型主機(jī)廠底盤特點(diǎn)，根據(jù)終端客戶承載需求進(jìn)行自主設(shè)計(jì)、研發(fā)，提供重型專用汽車改裝整體解決方案，目前主要應(yīng)用在重型自卸汽車細(xì)分市場。未來，發(fā)行人將致力于成為國內(nèi)重型專用汽車制造龍頭企業(yè)。
募集資金用途：本次擬向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股不超過6,000萬股。本次公開發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資于以下項(xiàng)目：
1、馳田汽車股份智慧新工廠
發(fā)審委會議提出問題
1、馳田裝備擬與國營江華機(jī)械廠聯(lián)合組建合資公司，以該資產(chǎn)重組為由發(fā)行人取得了改裝車生產(chǎn)資質(zhì)，但江華機(jī)械廠未合資入股。請發(fā)行人代表說明：（1）江華機(jī)械廠未按照《協(xié)議書》約定條款取得馳田有限股權(quán)的原因及合理性，是否存在糾紛或潛在糾紛；（2）以資產(chǎn)重組為由申請資質(zhì)變更的審批是否以江華機(jī)械廠成為馳田有限股東為前提，審批時(shí)以組建合資公司為名但江華機(jī)械廠未成為馳田有限股東，該變化是否對資質(zhì)變更審批構(gòu)成重大影響，發(fā)行人等相關(guān)單位未及時(shí)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)告是否符合國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2001]1111號的相關(guān)規(guī)定；（3）發(fā)行人資質(zhì)更名、遷址過程中是否存在違法違規(guī)行為，是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙；（4）江華機(jī)械廠變更資質(zhì)至馳田有限而未享有馳田有限股權(quán)或取得相關(guān)對價(jià)的事項(xiàng)是否履行了國資審批程序，是否涉及國有資產(chǎn)流失問題，是否存在被有關(guān)部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
2、發(fā)行人為大河工貿(mào)借款提供擔(dān)保，發(fā)行人、發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其配偶等10名擔(dān)保人為前述債務(wù)提供了共同連帶責(zé)任保證之擔(dān)保，發(fā)行人在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后放棄對控股股東、實(shí)際控制人及其配偶的追償權(quán)。請發(fā)行人代表說明：（1）2016年1月發(fā)行人為大河工貿(mào)提供擔(dān)保的股東會決議與提交給十堰農(nóng)商行的股東會決議內(nèi)容不一致的原因及合理性，控股股東、實(shí)際控制人及其配偶向大河工貿(mào)提供擔(dān)保存在前置條件是否屬實(shí)；（2）在控股股東、實(shí)際控制人持有發(fā)行人的股份并擁有分紅權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)的情況下，認(rèn)為控股股東、實(shí)際控制人及其配偶不具備承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的能力是否符合實(shí)際情況；（3）發(fā)行人放棄對其他保證人追償權(quán)事項(xiàng)，相關(guān)董事會和股東大會審議表決時(shí)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否回避表決，表決結(jié)果是否合法有效；（4）前述放棄追償權(quán)的行為是否損害了債權(quán)人的利益，是否存在涉及債權(quán)人的代位權(quán)和撤銷權(quán)的糾紛或潛在糾紛；是否損害了發(fā)行人的利益，是否構(gòu)成“代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用”等變相資金占用情形，是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙；（5）前期招股說明書申報(bào)稿未充分披露發(fā)行人放棄對控股股東、實(shí)際控制人及其配偶追償權(quán)事項(xiàng)的原因，是否構(gòu)成重大遺漏；（6）發(fā)行人的合規(guī)經(jīng)營、信息披露等內(nèi)控制度是否健全，執(zhí)行是否有效，能否防范控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益；（7）發(fā)行人實(shí)際控制人兼董事長黃玉鴻是否知悉其對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)，是否履行了忠實(shí)義務(wù)，本次發(fā)行申請是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條的規(guī)定。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
3、秦楚汽車系發(fā)行人實(shí)際控制人黃玉鴻侄子黃村翰實(shí)際控制的公司，秦楚汽車曾為發(fā)行人供應(yīng)商，后發(fā)行人收購其經(jīng)營性資產(chǎn)。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人收購秦楚汽車的原因是否真實(shí)，收購定價(jià)是否合理，是否存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)；秦楚汽車是否具備研發(fā)鋁鎂合金油箱的能力，發(fā)行人是否給與技術(shù)支持；（2）秦楚汽車披露的2019年?duì)I業(yè)收入遠(yuǎn)高于發(fā)行人采購金額的原因及合理性，發(fā)行人是否存在少計(jì)采購成本的情況；（3）其他供應(yīng)商是否存在股權(quán)雖不在名下但由實(shí)控人或其近親屬實(shí)際控制的情形、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易披露是否完整。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。
美信看點(diǎn)及存在問題分析
馳田汽車生產(chǎn)資質(zhì)的合規(guī)合法性
馳田汽車作為一家以重型專用汽車改裝的企業(yè)，其需要具備改裝車生產(chǎn)資質(zhì)，而馳田汽車在獲得相關(guān)資質(zhì)的過程中存在諸多蹊蹺之處，不僅或涉及到國資流失的問題，也或涉嫌違反國家經(jīng)貿(mào)委相關(guān)文件條例，有關(guān)生產(chǎn)資格還面臨取消，甚至追責(zé)審核單位的可能。
2020年8月20日，黃玉鴻計(jì)劃涉足汽車裝備產(chǎn)業(yè)，經(jīng)過湖北省經(jīng)貿(mào)委的介紹，與位于湖北襄陽的國營江華機(jī)械廠進(jìn)行合作，二者在當(dāng)年簽訂協(xié)議計(jì)劃共同聯(lián)合組建一家全新的以改裝業(yè)務(wù)為主的汽車制造企業(yè)。
在簽訂上述協(xié)議后，無論是黃玉鴻一方還是國營江華廠一方皆以合資公司的方式和名義向有關(guān)部門申報(bào)相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)的更名和企業(yè)遷址的變更審批。
國營江華廠于2002年9月18日向十堰市經(jīng)貿(mào)委提交了《關(guān)于國營江華機(jī)械廠“軍馬牌”改裝車遷址及更名的請示》，在該請示中，國營江華廠明確寫道：“本著優(yōu)勢互補(bǔ)、互惠互利的原則，江華機(jī)械廠與十堰馳田汽車裝備公司達(dá)成協(xié)議共同組建合資公司生產(chǎn)汽車改裝車，并將‘軍馬牌’改裝車的生產(chǎn)場地遷移至十堰市東城開發(fā)區(qū)黑龍路2號，生產(chǎn)企業(yè)名稱變更為十堰市馳田汽車有限公司”。
2020年9月7日馳田有限也以上述同樣的內(nèi)容向襄樊市經(jīng)貿(mào)委提交了請示。
在國家發(fā)改委和國家經(jīng)貿(mào)委皆獲批了上述申請后，國營江華廠卻最終并未出現(xiàn)在馳田有限的股東名單中。按照當(dāng)初簽訂的有關(guān)組建合資公司協(xié)議獲得國營江華廠的改裝車生產(chǎn)資質(zhì)后，國營江華廠卻并未獲得協(xié)議中應(yīng)該歸屬自己的30萬折價(jià)入股份額。也就是說，國營江華廠的改裝車業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)被不花一分錢地流失至黃玉鴻等人的口袋之中。
招股書中，馳田汽車描述稱：“國營江華機(jī)械廠主動放棄汽車改裝車業(yè)務(wù)，最終未參與馳田汽車經(jīng)營管理，也未享有股權(quán)?！?“如果按照馳田汽車招股書而言，國營江華廠似乎是將改裝車生產(chǎn)資質(zhì)主動拱手相送給了黃玉鴻等人，那么這其中就明顯涉及到國資流失的問題。倘若在國營江華廠主動放棄汽車改裝車業(yè)務(wù)的背后還存在利益的交換，那么這就更涉嫌買賣車輛企業(yè)生產(chǎn)資格的行為?！?/span>
美信咨詢總結(jié)
通過發(fā)審委的提問可以看出，馳田汽車在汽車改裝資質(zhì)業(yè)務(wù)上并未得到合法有效的經(jīng)營權(quán)。并且與國營江華機(jī)械廠合作中出現(xiàn)國資流失問題。
馳田汽車在IPO審核過程中，出現(xiàn)了四項(xiàng)專利到期情況，這四大專利分別是專利號為ZL201020174578.6的“一種鉸接式元寶梁”，專利號為ZL201020174590.7的名為“一種雙貫通軸式平衡懸架”、專利號為ZL201020174600.7的“一種滾動式側(cè)擋板”和專利號為ZL201020210069.4的“一種雙貫通軸式支撐懸架”。而四項(xiàng)專利在招股說明說中為核心技術(shù)。
馳田汽車在此次IPO審核過程中，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，多項(xiàng)目合作企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在疑問，而在答復(fù)中并未解除發(fā)審委的疑慮，最后在2020年節(jié)點(diǎn)中以沖刺IPO失敗告終。
2020年對于全世界有著難忘的回憶，全球疫情的蔓延導(dǎo)致各行各業(yè)遭受巨大的沖擊，雖然中國在這場疫情中也受到了影響，但通過IPO全球數(shù)據(jù)來看，2020年中國IPO成井噴狀態(tài)，并且2020年全球IPO融資額排名前五大交易所中，中國占三家交易所，分別是香港交易所，上海證券交易所，深圳證券交易所。
中國企業(yè)IPO在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板提供的市場機(jī)會中，通過技術(shù)驅(qū)動商業(yè)落地的戰(zhàn)略規(guī)劃，不斷加持自己的核心技術(shù)優(yōu)勢與全球業(yè)務(wù)發(fā)展版圖，反哺中國資本市場。
